Le droit des sociétés va devoir évoluer à Monaco

Si l’objectif de Monaco est d’attirer des projets à fort potentiel économique et des jeunes pousses innovantes, le droit monégasque des sociétés ne permet pas toujours de les conserver, faute à certaines contraintes. De nouveaux statuts pourraient voir le jour, mais ce n’est pas aussi simple.

Le droit des sociétés aurait pu évoluer dès le début d’année 2024, mais il faudra encore patienter un peu pour que la réglementation s’adapte aux contraintes de terrain des entrepreneurs. Lors des dernières séances de débats budgétaires de décembre 2023 au Conseil national, le gouvernement monégasque a en effet interrompu la procédure législative des deux propositions de lois, n° 256 et 257, qui prévoyaient de créer deux nouveaux statuts de société. Ces deux statuts étaient envisagés par les élus du Conseil national, notamment le président de commission des finances et de l’économie nationale, Franck Julien, pour faciliter la vie des porteurs de projets pendant leurs premières années d’exercice en principauté. Il était question de créer un statut de société unipersonnelle à responsabilité limitée (SURL) et un autre appelé société d’innovation monégasque par actions (SIMA). Ces deux nouvelles structures se seraient ajoutées aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), sociétés anonymes monégasques (SAM), sociétés en commandite simple (SCS) et sociétés en nom collectif (SNC), déjà existantes. Le Conseil national a transmis ces deux propositions de loi au gouvernement le 22 juin 2023, et le gouvernement avait ensuite 6 mois pour donner suite. Mais il a décidé d’interrompre la procédure législative le 19 décembre 2023. Pour comprendre la teneur de ces propositions, il faut en revenir à la création de MonacoTech en 2017, et au programme d’État visant à accompagner les jeunes pousses et à faciliter leur installation en principauté.

Lors des dernières séances de débats budgétaires de décembre 2023 au Conseil national, le gouvernement monégasque a interrompu la procédure législative des deux propositions  de lois, n° 256 et 257, qui prévoyaient de créer deux nouveaux statuts de société

Facile de s’installer, plus dur de rester

En créant MonacoTech, la principauté souhaitait attirer des projets à fort potentiel et des entreprises innovantes, pour ensuite leur permettre de s’installer sur son territoire sur le long-terme, et ainsi, les intégrer au tissu économique local. Un premier outil a donc été mis en place par le gouvernement pour concrétiser cette stratégie : le PASS Startup Programme, créé le 4 octobre 2017 par arrêté ministériel. Il s’agit d’un dispositif qui offre une existence administrative aux jeunes pousses incubées chez MonacoTech, et qui permet de les soutenir financièrement pendant cette période. Problème : ce régime est limité au niveau du temps de l’incubation. « Une fois ce régime écoulé, les jeunes pousses qui souhaitent demeurer en principauté se retrouvent dans le régime général, et elles n’ont le choix qu’entre SARL ou SAM pour relever le défi des levées de fonds. Car, actuellement, seules ces sociétés le permettent », expliquait Franck Julien en séance budgétaire, en décembre 2023. Selon cet élu, le risque serait en effet « non négligeable de voir des startups incubées au sein de MonacoTech, qui ont donc bénéficié du support administratif et financier de l’État, d’être contraintes de quitter la principauté ». Il arrive en effet que ces entreprises créent finalement des sociétés holdings hors de Monaco pour profiter plus facilement du soutien d’investisseurs internationaux, de family offices, ou encore de fonds ou d’investissements. Pour contrer cette érosion, les conseillers nationaux ont donc proposé la création d’un régime de société d’innovation monégasque par action, dite « SIMA ». Les élus avaient également proposé la création d’un statut de société unipersonnelle à responsabilité limitée, dite « SURL », afin de moins exposer l’entrepreneur au risque de faillite personnel. En effet, actuellement, le droit monégasque prévoit que l’entrepreneur soit s’associer, soit exercer en son nom personnel sous le statut de commerçant ou de professionnel. Mais cela implique de mettre son patrimoine personnel et familial en danger en cas d’échec. Pendant ces derniers débats budgétaires, Franck Julien a donc estimé qu’il fallait proposer autre chose à celles et ceux qui ne souhaitaient pas s’associer, en envisageant une solution d’accès simplifié et peu onéreuse, ce type d’entrepreneurs n’étant pas du même acabit que les grands groupes internationaux aux moyens financiers conséquents.

Si Marco Piccinini, n’a pas donné son feu vert à ces deux projets de loi, il a estimé toutefois « nécessaire » la création d’une forme de société à associé unique. « Ces dispositions auront cependant vocation à être intégrées dans le cadre d’un texte plus large », a-t-il justifié

Mauvais timing

Si le conseiller-ministre pour l’économie et les finances, Marco Piccinini, n’a pas donné son feu vert à ces deux projets de loi, il a estimé toutefois « nécessaire » la création d’une forme de société à associé unique. « Ces dispositions auront cependant vocation à être intégrées dans le cadre d’un texte plus large, relatif à la modernisation du droit des sociétés, actuellement en cours d’élaboration par les services de l’État », a-t-il justifié en décembre 2023, devant l’hémicycle. Le timing des élus n’était donc pas le même que celui du gouvernement. Selon ce dernier, la prochaine modernisation du droit des sociétés devrait comporter des éléments qui faciliteront le fonctionnement de différents types de sociétés, notamment la SAM, pour améliorer l’attractivité monégasque auprès des potentiels investisseurs notamment. En revanche, pour la structure juridique par actions (SIMA), le conseiller-ministre a estimé que le contexte n’était pas favorable à sa création, la faute au rapport du comité Moneyval, et à la procédure en cours devant le Groupe d’action financière (GAFI), même s’il a assuré que des « réflexions » pourraient être envisageables dans un autre contexte. Difficile, donc, d’imaginer une évolution avant l’été 2024.